ビジネス行動・倫理規範

すべての従業員や、役員、取締役は、常に当社にとって最善の利益を追求する必 要があります。利益相反は、当社の従業員や、役員、取締役が、（i）当社を支 援するのではなく競合となる場合、または（ii）当社の利益ではなく、本人の個 人的利益のためにビジネス上の決定を行う場合に発生します（例えばあなたが、 以下に記載する関連者取引に関する当社の別個の方針に基づく適切な事前承認な 2 しに、当社があなたや、あなたの友人、親族が管理する会社と商取引を行うよう 仕向けた場合など）。利益相反は、従業員や、役員、取締役が訴訟を起こしたり 、個人または家族の利益を優先するために業務を効率的に行いにくい場合（また は職務や義務を放棄する場合）にも発生する可能性があります。利益相反は、従 業員や、役員、取締役、またはその家族や関連会社のメンバーが、会社での役職 を利用して、（別個の従業員手帳に記載された、娯楽、贈答、便宜、賄賂に関す る会社の方針に反する）不適切な個人的利益を受け取った場合にも発生します。 利益相反を外見上ですら発生させないようにするため、当社は、（i）取締役、 執行役員、部門長、現地国責任者や、（ii）通常の責任の一部として会社のベン ダーとやり取りする従業員が、会社のベンダーを個人的な目的で使用することを 禁止しています（いずれの場合も、価格が公開されている一般的な運送業者や公 益事業を除く）。また、当社の従業員向け割引販売は個人的使用を目的としてお り、従業員が当社から割引価格で購入した製品を転売することは会社の方針違反 となります。

利益相反の存在を判断することは必ずしも容易ではありません。このため、執行 役員や取締役に関する潜在的な利益相反は、直ちに法律顧問、最高人事責任者、 または内部監査責任者に報告する必要があります。また、その他従業員に関する 潜在的な利益相反は、従業員の上司または人事担当者に報告する必要があります 。個人を特定できないようにするなどの機密保持が必要な場合は、有効な調査を 行うのに必要な範囲、または適用される法律や、規則、訴訟手続きで必要とされ る場合を除き、機密が保持されます。

当社は、当社の議決権のある社債を5%以上所有する取締役や、執行役員、株主、 またはその直属の家族や関連団体と当社との間の取引は、潜在的または実際の利 益相反につながる可能性があり、これによって当社の意思決定が当社や株主の最 善の利益以外の考慮事項に基づいて行われているように見える可能性があること を認識しています。また、当社はこれらの「関係者取引」が当社や株主の最善の 利益に沿っている場合や、矛盾しない場合が存在することも認識しています。こ のため、当社は書面による関係者取引方針を採用しています。この方針は、その ような関係者取引のうち、関連金額がいずれかの会計年度で総額12万ドルを超え るものに関する見直し、承認、批准、開示手続きを規定しています。関係者取引 を担当するすべての取締役や、執行役員、部門長は、関係者取引の開始前に、当 社の別個の関係者取引方針で定められた手順に従う必要があります。

従業員や、役員、取締役は、職務または責任を遂行するにあたり、機会が得られ た場合に当社の正当な利益を追求する義務を負っています。従業員や、取締役、 役員は、以下について禁止されています。（i）企業の財産や、情報、役職を利 用して発生する機会を個人的に独占すること。（ii）個人の利益のために企業の 財産や、情報、役職を利用すること。（iii）上記の各場合において、当社に重 大な損害を与える要素に関して当社と競争すること。

上記のいずれかの行為が当社に重大な損害をもたらすものであるかどうかは、当 社が以前同様に提示された機会を自らの利益のために追求することを拒否したこ とがあるかどうかなど、関連するあらゆる事実や状況を元に、監査委員会（執行 役員または取締役の場合）または法務部（その他従業員の場合）が決定します。

当社が米国に申請または提出する報告書やその他文書内での、完全、公正、正確 、タイムリー、かつ理解可能な開示です。証券取引委員会（以下「SEC」）やそ の他の公的なコミュニケーションは、当社が良好な評判を維持し、証券法の義務 を遵守し、株主や投資コミュニティの他メンバーの期待に応えるために欠かせま せん。このような書類、報告書や、その他公的コミュニケーションの作成責任者 は、以下のガイドラインに従い、最高水準の配慮とともに準備を行う必要があり ます。

• すべての会計記録や、その記録から作成された報告書は、適用されるすべて の法律に従わなければなりません。
• 会計記録は、すべての取引や関係する出来事を公正かつ正確に反映する必要 があります。
• 会計記録は、当社の資産や、負債、収益、費用を合理的な詳細さで公正かつ 正確に反映する必要があります。
• 会計記録には、誤った、または意図的に誤解を招くような記録が含まれては いけません。
• 取引の勘定や、部署、会計期間について意図的に誤った分類をしてはいけま せん。
• すべての取引は、正確な文書によって合理的な詳細さで裏付けられ、適切な 口座および会計期間に記録される必要があります。
• 内部監査人または外部監査人に対して一切の情報を隠してはいけません。ま た
• 財務報告や、開示の管理と手続きに関する当社の内部規制を遵守する必要が あります。

すべての従業員や、役員、取締役は機密情報や専有情報を、無許可または不適切 な開示から保護する責任があります。従業員や、役員、取締役は、当社の企業秘 密や機密情報を常に保護する必要があります（当社が開示を承認した場合や法的 に開示が義務付けられている場合を除く）。

機密情報には、開示された場合に競合他社に利用される可能性のある情報や、当 社または顧客にとって害のあるあらゆる非公開情報が含まれます。また、これに はサプライヤーや顧客が当社に委託した情報も含まれます。財務情報は、当社が 開示を承認した場合や情報が公となった場合を除くすべての状況下で機密情報と みなす必要があり、細心の注意が必要です。

当社の機密情報や専有情報を取り扱う際の基本的なガイドラインは以下のとおり です。

• あなたがアクセス可能な専有情報は、他の人が知る必要がある場合にのみ伝 えるようにしましょう。
• 従業員は以下の条件に基づく個人報酬について議論すべきではありません。 また、
• 従業員（人事部門の人員を除く）は、現従業員や元従業員に関する個人情報 や雇用情報（参照情報）を他の従業員や外部の人に提供してはいけません。 人事部門は、従業員の開始日、最終勤務日、役職のみを確認します。給与の 確認には書面による同意が必要です。

もちろん、当社は従業員の法的権利を侵害するような方法でこの方針を実施する ことはなく、賃金や、時間、労働条件の議論を含む、国家労働関係法第7条に基 づく保護された共同行為の実施など、法律で保護された行動に方針を適用したり 、それらの行動を制限することは意図していません。

すべての従業員、役員、取締役は、会社の資産や資源の責任ある使用を促進し、 効率的な使用を確保する必要があります。専有情報や、資金、資材、供給品、製 品またはコンピューター、ソフトウェア、施設のほか、当社が所有または賃貸し ている、または保持している資産などの会社資産は、合法的な事業目的にのみ使 用でき、 違法な目的に使用することはできません。この義務は、あなたが退職 した後も継続します。窃盗や、不注意、廃棄は、当社の収益性に直接影響を与え ます。詐欺や盗難の疑いのある事件は、調査のため直ちに報告する必要がありま す。

すべての従業員や、役員、取締役は、自分に委託された当社の資産を保護するた めに、あらゆる妥当な措置を講じる個人的責任を負っています。当社の資産を保 護するこの義務には、商標や、企業秘密、特許や著作権、ビジネス、法律やマー ケティング計画、製造アイデア、デザイン、記録、未発表のデータや報告書、従 業員情報、その他の専有情報など、当社の財産、製品、知的財産権が含まれます。

当社は製品の品質に誇りを持っています。各製品は、当社独自の生産基準に加え 、適用法の要件を完全に遵守して製造、包装、ラベリングされなければなりませ ん。また、当社のマーケティングおよび広告はすべて真実でなければなりません。

当社は、従業員が当社に雇用されている間に想起した、または作成するすべての ビジネス関連および商品関連の設計や、概念、改善、発見、アイデアに対する独 占的権利を所有、保持しています。また、当社の商標は貴重な資産であり、当社 のブランドを表現しています。すべての従業員は、常に当社の商標を保護する必 要があります。時には、個人や他の第三者が当社の商標を使用して偽造品を販売 しようとする場合があります。ラベルや、価格タグ、品質表示タグ、梱包材など の上に当社の商標の一部または全部が記載された商品が、当社の店舗や、アウト レット、認定デパート、専門店以外で販売されているのをあなたが発見した場合 は、責任を持って速やかに法務部に伝える必要があります。

インサイダー取引は、非倫理的な違法行為です。従業員や、役員、取締役は、あ る企業に関する重大な非公開情報を所持している間、その企業の証券を売買する ことはできません。また、その情報に基づいて投資先を決定したり、その情報を さらに広めたりする可能性のあるいかなる人物に対しても、「ヒント」を与えた り、内部情報を渡すことは違法となります。当社は、当社の有価証券の取引に関 するあなたの義務を規定する、別個の証券取引方針を規定しています。

各従業員や、役員、取締役は、職務や責任を果たす上で、当社の顧客や、サプラ イヤー、競合他社、従業員に公正に対応するよう努める必要があります。従業員 や、役員、取締役は、違法な行為や、操作、隠蔽、特権情報の乱用、重要事実の 虚偽表示、またはその他不公平な取引により、他者を不当に陥れてはなりませ ん 。

証券取引所や当社を規制するその他組織または団体を含む、当社の事業に適用さ れるすべての法律や、規則、規制の文言や精神を遵守することは、当社の評判や 継続的な成功に欠かせません。すべての従業員、役員、取締役は、当社が事業を 行う都市や、州、国の法律を尊重、遵守するとともに、不適切と目に映る行為も 避けなければなりません。 当規範や適用法を遵守しない従業員、役員、取締 役は、解雇を含む懲戒処分の対象となります。

また、当社や当社の事業運営に適用される法律、規則、規制に対する、当社や、 当社の従業員、役員、取締役による重大な違反の証拠と考えられる情報をあなた が認識した場合は、かかる情報を法務部に提出する必要があります。

当社は公正かつ公平な競争を尊重し、独占禁止法の要件を遵守しています。一般 命題として、競争相手とのあらゆる接触は独占禁止法に抵触する可能性がありま す。このため、すべての従業員や、役員、取締役は、事前に法務部の承認を得ず に、当社または競合企業の事業に関するいかなる連絡も行うべきではありません。

競合他社とのコンタクトに関するいくつかの一般的なルールを以下に記載します。

• 書面、口頭を問わず、価格に関する競合企業間での合意は、それ自体が違法 です。つまり、そのような合意自体が独占禁止法違反となります。価格に関 する競合他社間の合意が法的に認められることはありません。価格の固定は 刑事犯罪であり、当社には実質的な罰金と罰則が科され、従業員には懲役と 罰金が科せられる可能性があります。
• 価格に関する正式な合意がない場合でも、独占禁止法違反となる可能性があ ります。特定の状況では、明確な理解がなくても、物価情報の交換や競合他 社とのコミュニケーションなどから、価格を固定するための合意があったと 推測される可能性があります。特定の状況では価格情報の交換が許可されて いますが、当社の従業員は、事前に法務部の承認を得ることなく、そのよう な取引に参加すべきではありません。
• 明示的、黙示的を問わず、市場を地域または顧客別に分けることに競合同士 が同意することは、それ自体が独占禁止法違反となります。
• 特定の顧客やサプライヤーと取引しないことに競合同士が同意することは、 それ自体が独占禁止法違反となります。価格の固定に関する合意と同様に、 明確な理解がない場合でも、独占禁止法違反となる可能性があります。
• 顧客やサプライヤーの問題に関する競合他社とのやりとりは独占禁止法に違 反する可能性があるため、一切行わないようにしましょう。

当社は、当社がやり取りを行う他の当事者全員と共に、一定の税務上の責任を負 っています。当社はこれらの責任を真摯に受け止め、当社のサプライヤーおよび 当社に代わって行動する第三者が当社と同様に責任を真摯に受け止めることを期 待しています。従業員または取締役として、あなたは、当社の納税義務に害を及 ぼす行動をとらず、また、あなたが業務の一環としてやり取りを行う第三者の脱 税を幇助する行動をとらないよう期待されています。脱税は、ある人物が故意に 納税しないことを試みる場合に発生する犯罪であり、これらの行動を促進する者 もまた責任を問われる危険があります。脱税および脱税の円滑化に関する当社の 方針の詳細については、当社の別文書「当社の脱税防止方針」を参照してくださ い。

当社は、すべての個人が尊重される職場環境づくりに取り組んでいます。各個人 は（人種、色、国籍、宗教、性別、年齢、身体障害、市民権、婚姻状況、性的指 向、または法律で保護されたその他特性に基づく差別や嫌がらせなしに ）均等 な雇用機会を推進するプロフェッショナルな環境で働く権利があり、当社は嫌が らせを含む差別的慣行を禁止しています。ハラスメントには、人種、民族的特徴 に関する軽蔑的なコメントや、望ましくない性的アプローチが含まれます。同僚 の行動が不快に感じた時はそれを伝え、ハラスメントがあった時は、当社の別個 の従業員手帳に記載された方針や手続に従って報告することが推奨されています 。当社は、当社方針に対する違反を誠実に報告するあらゆる個人（差別やハラス メントを報告したり、その調査に参加する個人など）への報復を禁止しています 。差別やハラスメントの防止に関する当社の方針や、ハラスメント、差別、また は報復の事例を報告するための手続きは、別個の従業員手帳に詳しく記載されて います。

当社は、すべての従業員に安全、衛生的、快適な職場を提供することを約束して います。当社は、不安定な条件が存在することを意図的に許可したり、従業員が 危険な行為をすることを許可したりすることはありません。脅迫や、暴力行為、 身体的威圧行為は禁止されています。従業員は、たとえ軽微であっても、業務中 のあらゆる負傷を上司に報告する必要があります。また、当社の敷地内で、また は当社の業務中に、アルコール、違法薬物、または規制物質を使用、所有、販売 したり、影響を受けた状態でいることは禁止されており、解雇につながる可能性 があります。また、当社全敷地内のあらゆる区域では喫煙も常時禁止されていま す。安全や、職場でのドラッグ・アルコールの禁止、職場での禁煙に関する当社 の方針は、別個の従業員手帳に詳しく記載されています。

当社は、当社のコンピューターネットワークの使用や、電子メール（Eメール） 、電話メッセージ処理（ボイスメール）サービスのオプション、インターネット へのアクセス、および適切に適用される制限に関する規則について、すべての従 業員が確実に理解できるようにするための方針を策定しました。デスク、コンピ ューターやコンピューターシステム、コンピューターソフトウェア、BlackBerry 、ディスケット、電子メール、ボイスメール、その他物理的なアイテムを含む当 社の機器は、すべて業務目的でのみ提供されています。当社は、当社のコンピュ ーターや、電子メール、ボイスメール、インターネットアクセスシステム、機器 内に含まれるか、共に使用されているすべてのディレクトリーや、インデックス 、ディスケット、ファイル、データベース、電子メールメッセージ、ボイスメー ルメッセージ、インターネットアクセスログ、その他電子送信に事前の通知なく アクセスし、調査する権利を常に保持しています。

当社のコンピューターネットワークや、電子メール、ボイスメールサービスと同 様に、ウェブブラウジングや、Usenet、ニュースグループなどのインターネット サービスは、業務利用のためにのみ当社から従業員に提供されます。これらのサ ービスには、（i）当社の敷地内から当社のコンピューター機器経由で、または 当社が料金を支払ったアクセス方法によってアクセスするものや、（ii）当社と 区別される方法で個人が使用するものが含まれます。いかなる個人的な使用も、 頻繁に行うことや、禁止された活動を伴うこと、従業員や同僚の生産性を妨げる こと、システムリソースや記憶容量を継続的に消費すること、大量のファイル転 送を必要とすること、ビジネス用のリソースを消費することは禁止されています 。会社の機材やシステムの生産的かつ責任ある使用を促進するために当社が設定 したガイドラインの詳細や、特定の禁止された活動については、別個の従業員手 帳のコンピューター、電子情報、および電話経由の情報の関連項目をご覧くださ い。 また、別個の従業員手帳に記載された当社のソフトウェア使用方針もご 確認ください。

また、当社は多くの従業員が、ウェブログ（ブログ）や、ウィキ、ファイル共有 、ユーザーが作成したオーディオやビデオ、仮想世界のほか、Facebook、 linkedIn、MySpace、Twitterなどのソーシャルネットワーキングサイト（「ソー シャルネットワーキング」と総称）などのインターネット技術を使用して自己表 現を行っていることを認識しています。業務時間外の自由な時間にソーシャルネ ットワークを使用するかどうかは、ご自身の判断に委ねられています。ただし、 当社には従業員によるソーシャルネットワークの使用に関する方針があることに ご注意ください。ソーシャルネットワークに関する当社の方針は、別個の従業員 手帳に詳しく記載されています。

一般的に、当社は従業員に対し、控えめな贈答品や、食事、娯楽（以下「アメニ ティ」）の授受を認めています。顧客や、サプライヤー、ライセンシーなどの第 三者との商談の際に、食事や飲み物、エンターテイメントを提供したり受け取っ たりすることは、商習慣として一般的に認められています。花や菓子などの一般 的な贈答品の提供も同様です。従業員には、当社の別個の旅行および接待費方針 に基づき、これらの行為が認められています。また、現金または同等物によるア メニティの提供は認められません。また、アメニティの提供は、相手の組織の行 動規範に違反してはいけません。また、すべてのアメニティは正確に文書化され 、当社の帳簿や記録に正確に記録されなければなりません。贈答、会食、接待に 関する当社の方針は、別個の従業員手帳に詳しく記載されています。

当社は、各従業員が政治プロセスに参加し、自らが選択した政治活動に従事する 権利を尊重します。ただし、従業員は個人活動や市民活動の際に、常に自らの見 解や行動が当社のものではなく、自分のものであることを明確にする必要があり ます。従業員は、当社のリソースを使用して、特定の政党や、目的、候補者を支 援することはできません。

賄賂やその他の不適切な支払いは、ビジネスを行う方法として適切ではありませ ん。贈収賄防止法に基づき、当社とあなたの両方が刑事責任や民事責任に問われ る可能性があります。当社は、「グリース・ペイメント」や「円滑化のための支 払い」と呼ばれる行為を含む、いかなる形の賄賂も認めません。

あらゆる形の商業賄賂や公務員への賄賂は禁止されていますが、国有企業の従業 員を含む政府関係者との取引では、実際の贈収賄やそのように解釈される可能性 のある行為を避けるために、特別な注意を払う必要があります。多くの国で事業 を展開する企業として、当社は米国を含む様々な現地法や国際的な贈賄防止法の 対象となっています。具体的には、米国の海外腐敗行為防止法（FCPA）、カナダ の外国官僚腐敗防止法（CFPOA）、イギリスの賄賂防止法（Bribery Act）などで す。 行為や決定に影響を与えたり、不適切な利益を確保する目的で、直接、 または代理人やその他仲介人経由で外国政府の役人に金銭やその他価値のあるも のを提供したり、支払ったり、支払いを約束したりすることは、FCPAや、CFPOA 、贈収賄法により刑事罰や民事罰の対象となります。賄賂やその他不適切な支払 いのほか、賄賂を示す「危険信号」に関する当社の方針は、当社の贈賄防止方針 に詳しく記載されています。

不適切な支払いは、上記のようなアメニティのための合理的で限定的な支出とは 異なります。特定の費用を、許容できるアメニティとみなすべきか、または許容 できない賄賂とみなすべきかについて、従業員や、役員、取締役のうち誰かが疑 問に感じている場合は、その疑問を法務部に提出する必要があります。

いくつかの米国法は、当社事業における貿易の遂行や、米国と特定の国との貿易 を制限しています。当社の事業は、米国の貿易規制や輸出規制に加え、当社が事 業を行うすべての国の貿易管理や輸出管理に関する法律を遵守しなければなりま せん。特定の国の法的な取引地位や、国際貿易に関するその他問題について不明 確な従業員は、法務部門に確認する責任があります。

当社の事業は、様々な連邦や州の機関によって大きく規制されています。例えば 、米国国外から輸入された商品は、米国税関の規制の対象となります。当社は、 適用される法律や規制に従って輸出入業務を行うことを方針としています。すべ ての従業員は、担当地域に適用される法律や規制を認識するとともに、その地域 に適用される規制の遵守を最終的に担当するマネージャーと相談し、必要に応じ て法務部と相談する必要があります。

ラベリングや、パッケージング、広告（カタログを含む）は、米国連邦取引委員 会の規則に準拠している必要があります。商品の販売に関連して、連邦や、州、 地方の販売または使用税を徴収、納税する必要があります。

従業員や、役員、取締役が、当規範や、適用される法律、（SECの規則や規制を 含む）規則、規制を遵守しない場合は懲戒処分となります。これには、（従業員 や役員に関して、）後に従業員の人事記録に追加される書面による警告や、妥当 な場合は解雇が含まれます。当規範に対する違反は同時に法律違反となり、かか る人物や、かかる人物の監督者、当社のうち誰かまたは全員に対して、民事上ま たは刑事上の罰金が課される可能性があります。取締役会は、当規範に対する違 反があった場合に取るべき適切な措置を決定する適切な人物を決定または任命し ます。特定の場合にどのような措置が適切かを判断するにあたり、取締役会やそ の被指名人は、違反の性質と重大性や、違反が行われたのは一度だけか、または 繰り返し行われたか、違反が故意であったか否か、問題の人物が違反を行う前に 適切な措置について知らされていたか否か、問題の人物が過去に他の違反行為を 行ったことがあるか否かについて考慮します。

当社は、倫理的行動を積極的に促進しています。従業員や、役員、取締役は、違 法または非倫理的な行為や、本規範に対する違反、当社のベンダーやライセンシ ーに適用される別個の行動規範に対する違反の証拠がある場合、速やかに法務部 まで報告するよう推奨されています。または、当社の別個の内部告発方針に基づ き、会計や、内部統制、監査事項に関する懸念を報告することもできます。

当規範に基づく義務に関して何かご不明な点がありましたら、速やかに法務部ま でお問い合わせください。当規範に対する違反の報告は、匿名で行うことも可能 です。当社は、適用される法的要件や、違反の可能性に関する進行中の調査の要 請に応じつつ、匿名希望者の身元を保護するために合理的な努力を行います。当 社は、誠意を持って違反の可能性があると報告した人物に対する報復措置を禁止 しています。

最高経営責任者や、最高財務責任者、最高会計責任者、経理責任者（または同様 の職務を行う者）に対する当規範の免除は監査委員会によってのみ行われ、他の 執行役員または取締役に対する当規範の免除は取締役会によってのみ行われます 。関連する法律や証券取引法の規定に従い、免除は速やかに開示されます。

その他従業員に対する当規範の免除は、法務部によって行われます。

当規範の修正は、（監査委員会の勧告により）理事会のみが実施でき、適用法や 証券取引所規則の要求に従って速やかに開示されます。当規範は時折修正される 可能性があるため、責任を持って内容をしっかりと把握しておく必要があります。

当規範は、起こりうるすべての状況に対応することはできません。方針や手続き に記載されていない状況や、あなたが適切な措置を判断しなくてはならない場合 があります。そのような場合は、常識に基づいて判断し、上司や、マネージャー 、人事部、法務部の指示を仰いでください。

当規範の違反があった、違反の可能性がある、または 上司や、マネージャー、 人事部、法務部と話し合うのが適当ではない具体的な倫理上またはコンプライア ンス上の懸念がある場合は、添付書類Aに記載されている秘密遵守のホットライ ンまでお問い合わせください。

当社は、倫理やコンプライアンスに関するすべての質問を公正、慎重、徹底的に 取り扱うよう務めています。ご自分の身元を明かす必要はありません。